En Guadalajara, el millonario dueño de grandes almacenes, Leopoldo Guillén, ha muerto y su cadáver es velado por sus deudos, su esposa y su hijo Román. Llega Bernarda , amante de Leopoldo acompañada por sus dos hijitas ilegitimas, Eugenia y Carlota. La esposa la expulsa. Bernarda, malévola le recuerda cuanto la amó Leopoldo y se retira. Es una noche de lluvia Al bajar la escalera, aparece Román y de un empujón lanza a Bernarda y a sus niñas a una poza de lodo gritándoles que ése es su lugar. La pequeña Carlota se mira la manita manchada de fango.
Varios años más tarde, Carlota se mira la mano manchada de arcilla y recuerda como en un sueño esa noche que no tiene explicación ni para ella ni para Eugenia. Bernarda ahora finge ser una respetable viuda y obliga a sus hijas a llevar una existencia de monjas. Eugenia ha podido ir a la universidad, pero la tímida y despreciada Carlota vive encerrada, dedicada su piano y a fabricar máscaras que desearía ponerse y ser "otra".

A millas de distancias, en el pueblito de San Pablo del Monte, vive Cordelia Portugal, esa "otra" que Carlota desearía ser. Coqueta, ambiciosa, y un volcán de pasiones, Cordelia es físicamente idéntica a Carlota. Cuando el ricachón Delfino le prohibe a su hijo Lázaro que corteje a Cordelia, ésta vuelve sus ojos hacia los Ibáñez, los nuevos dueños de la Hacienda la Santísima e intenta seducir al doctor Ibáñez, y al no conseguirlo se hace amante de su hijo Adrián, pero, al descubrir que es adoptado, lo abandona . Su nueva presa será Alvaro, hermano de Adrián, que vive en Querétaro y es novio de Carlota.

Bernarda quiere impedir que su hija se case para no entregarle la herencia de Leopoldo y por eso engaña a Alvaro haciéndole creer que Carlota ha muerto. Enloquecido de dolor, Avaro regresa a la hacienda conoce a Cordelia y se casa con ella creyendo poder convertirla en "otra" Carlota. Entretanto, Carlota embarazada, cree haber sido abandonada por su novio. Pierde a su hijo y con él se van sus ganas de vivir. Por los próximos diez años, Carlota será una reclusa, cumpliendo el deseo de su madre de enterrarse en vida. Pero el destino la hará conocer a Cordelia y hacerse pasar por ella para recuperar a su gran amor.